天奇股份(002009)：天奇自动化工程股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

  股票简称：天奇股份股票代码：002009 天奇自动化工程股份有限公司 Miracle Automation Engineering Co., Ltd. （江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路 288号） 关于天奇自动化工程股份有限公司申请向特定对象发 行股票的审核问询函的回复 保荐人（承销总干事） 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座

  贵所于 2026年 4月 30日出具的《关于天奇自动化工程股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120025号，以下简称“《问询函》”）已收悉，天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“公司”或“发行人”）与中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、国浩律师（深圳）事务所（以下简称“发行人律师”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关各方对《问询函》有关问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。

  除特别说明外，本回复中相关用语具有与《天奇自动化工程股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同的含义。本回复中所有数值保留两位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情形，均为四舍五入问题导致。本回复中的字体代表以下含义：

  申报材料显示，发行人这次发行拟募集资金总额 97,684.12万元，拟用于汽车装备智能制造基地建设项目（以下简称项目一）、面向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目（以下简称项目二）和补充流动资金。其中，发行人拟使用募集资金29,000.00万元补充流动资金。

  根据申报材料，项目一计划总投资 49,662.60万元，其中使用募集资金投资 42,582.46万元，由天奇股份和控股子公司天奇杰艺科共同实施，但天奇杰艺科方面不涉及募集资金使用。本项目计划购置土地、建设厂房、引进先进设备和软件，项目投产后公司将具备涂装工艺设备规模化制造能力、扩大汽车智能装备业务规模。

  项目二计划总投资 30,908.62万元，最重要的包含土地购置费、建筑工程费、设备及软件购置费、研发费用和基本预备费，使用募集资产金额的投入金额为26,101.66万元，实施主体为天奇股份，项目建成后将大多数都用在具身智能汽车装备解决方案的研发工作。报告期内，发行人存在部分土地尚未开发利用情形。

  发行人前次募集资金于 2023年9月到账，主要募投项目为年处理 15万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期），募集资金使用进度比例为 73.25%。年处理15万吨磷酸铁锂电池环保回收项目（二期）已两次延期，现项目达到预定可使用状态的日期延长至2026年11月。

  请发行人：（1）结合项目一的具体产品、预计应用的领域和行业、产品型号及技术参数等方面与现有产品的区别与联系，说明有关产品是否属于对现有业务的升级，是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展，是否属于募集资金主要投向主业。（2）说明与子公司天奇杰艺科共同实施项目一的商业背景和合理性，公司与天奇杰艺科在该项目中具体职责及分工，天奇杰艺科作为共同实施方但不涉及募集资金使用的原因及合理性；结合前述情况以及天奇杰艺科少数股东与发行人具体合作模式、收益分享机制等，说明少数股东是否涉及提供同比例增资或借款情况，具体原因及合理性。（3）结合项目一的新增产能规模、扩产倍数、下业发展前景及市场竞争情况、在手订单或意向性协议、公司现有业务和前次募投项目的产能利用情况等，说明本次募投项目新增产能的必要性、具体消化措施及测算依据，是否存在产能闲置风险。（4）结合现有闲置土地及对外出租厂房的具体情况，说明本次募投项目新购置土地的原因及必要性，取得土地的具体安排、进展，是否存在重大不确定性风险；如无法取得募投项目用地，拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。（5）说明本次募投项目的最新进展，本次募集资金投资构成中是否涉及本次董事会前已投入的资金；结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成等情况，说明本次募集资金补流及融资规模的合理性。（6）结合前次募投项目立项可行性研究、建设进度计划、实际建设进展等，说明前次募投项目两次延期的具体原因，相关原因是否已消除，是否存在终止或进一步延期的风险；结合前述相关情况，说明本次募投项目效益测算的具体过程、主要假设、各项参数的选择及依据等方面是否与发行人已建设项目及同行业公司相关项目存在重大差异，相关测算结果是否合理、谨慎。（7）结合报告期内关联交易的具体情况，说明本次募投项目的实施是否新增关联交易，如是，说明是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》的相关规定。（8）结合本次各募投项目的具体设备购置内容、价格和作用等情况，测算并说明募集资金投入的经济性、合理性；结合发行人本次募投项目固定资产等投资进度安排，量化说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩的影响。

  请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）-（3）（5）-（8）核查并发表明确意见，发行人律师对（2）（4）（7）核查并发表明确意见。

  一、结合项目一的具体产品、预计应用的领域和行业、产品型号及技术参数等方面与现有产品的区别与联系，说明相关产品是不是属于对现存业务的升级，是否属于基于现存业务在其他应用领域的拓展，是否属于募集资金主要投向主业

  （一）项目一的具体产品、预计应用的领域和行业与现有产品不存在重大差异，公司不以产品型号或技术参数区分项目一产品和现有产品

  1、项目一具体产品、预计应用领域和行业与公司现有汽车智能装备业务不存在重大差异

  “汽车装备智能制造基地建设项目”（项目一）具体产品、预计应用领域和行业与现有汽车智能装备业务不存在重大差异，属于对现有汽车智能装备业务的扩产。

  项目一投产后，公司将具备涂装工艺设备规模化制造能力、扩大汽车智能装备业务规模，是对现有汽车智能装备项目管理、设计、制造和交付各环节能力的扩充。

  项目一具体产品包括涂装工艺设备和自动化输送设备，均为公司现有产品，具体产品情况如下：

  包括车身前处理及电泳、喷涂、 烘干等设备，用于开展汽车整车 涂装生产各工序

  1、总装生产环节：包括车身储存、 前后内饰/底盘/车门/轮胎/座椅/电池 装配/合装等设备，实现总装环节自动 化输送、装配和仓储 2、涂装生产环节：配套涂装工艺环 节的车身自动化输送设备，实现前处 理及电泳、喷漆、烘干等工序车身输 送需求

  由机械件和电气系统组成，机械 件包括槽体、室体、管路、泵类、 过滤器、分离器、除渣机、换热 器、升降机、风阀风机、仪器仪 表等，电气系统包括电控板、电 控盒、变频器、电缆桥架、PLC、 模块、软件平台等

  由机械件和电气系统组成，机械件包 括吊具、升降机、滚床、轨道、摩擦 驱动、旋转台、滑板、板链板、电机 减速机、升降台、塑料板带、包胶轮、 链条、棍子、工业机器人等，电气系 统包括电控板、电控盒、变频器、电 缆桥架、PLC、模块、软件平台等

  公司深耕汽车制造装备三十余年，已掌握汽车总装、涂装生产线综合解决方案，全面覆盖汽车整车总装、涂装等装备的设计、制造、安装、调试环节。涂装工艺设备、自动化输送设备为公司现有产品，本次募投项目扩产内容与公司现有业务不存在重大差异。

  2、公司不以产品型号或技术参数区分本次募投项目一产品和现有汽车智能装备产品

  （1）公司汽车智能装备具有定制化特性、不属于标准化产品，公司不以型号或技术参数区分募投产品和现有产品

  公司汽车智能装备为定制化的大型非标装备，各项目所生产的汽车品牌、汽车车型以及对生产过程的具体要求存在差异。公司实行项目制管理，项目实施需经过设计、生产制造、发运、安装调试、验收及售后服务几个阶段。公司依据客户需求开展定制化设计，并以此为基础开展细化设计推进生产制造和安装调试，各项目所需具体设备均有特定的技术图纸要求，不同项目设计规模、具体设备配置情况存在差异。

  因此，公司汽车智能装备业务不存在标准化的型号或技术参数，公司不以型号或技术参数区分募投产品和现有产品。

  （2）本次募投实施有助于公司通过持续优化、迭代产品设计与生产，满足下游客户需求的发展趋势

  当前汽车制造业正在经历电动化、智能化的发展浪潮，整车厂客户对柔性化生产、智能化管理提出了更高要求，如多车型混线生产、车型轴距加长车身加宽、生产节拍可调、生产过程数字化调度、生产自动化水平提升等具体需求。

  公司汽车智能装备产品开发始终顺应客户需求，围绕工艺兼容、设备自适应、电控智能调度等方面持续优化，持续开展适配于多车型的、柔性生产的输送和装配设备研发、自动化装配缺陷识别与定位方法等设备及系统研发，设备研发成功后集成于汽车智能装备项目中统一交付。

  2）新开发汽车装备与公司现有装备产品生产过程不存在重大差异，项目一通过提升智能化制造和数字化管理，进一步匹配产品持续优化的需求 汽车装备生产过程主要制造环节包括下料、机加工、焊接、组立、测试等。

  公司新开发的设备在生产制造工艺、装配环节方面与公司现有设备不存在重大差异。

  本次募投项目实施能够改善公司装备的层次和结构，提升智能化制造和数字化管理，进一步匹配下游客户需求发展趋势，巩固公司市场竞争力。

  本募集资金投资项目计划引进钣金柔性加工中心、数控激光切割机、数控整平横切机组、全自动线缆加工中心、多功能焊接机器人等高端设备，购置非标装备设计软件、电气设备设计软件、仿真调试软件等软件并配备信息化生产管理系统，提高汽车智能装备柔性化设备设计能力，实现前处理电泳、喷涂、烘干等涂装工艺设备的高精度、高效率、柔性化制造以及现有自动化输送设备制造能力扩张，满足下游客户对产品柔性化、交付周期缩减、能耗降低、生产质量提升的要求，巩固公司市场竞争力。

  （二）项目一属于对现有业务的扩产，能够升级涂装工艺设备业务模式，属于募集资金主要投向主业

  报告期内汽车智能装备业务收入整体呈现增长趋势，按照产品类型区分收入情况如下表所示：

  汽车生产自动化输送设备系公司现有汽车智能装备业务核心产品，主要包括总装、涂装等汽车相关行业自动化输送设备，公司以“自主设计+自主制造”模式开展，项目一对自动化输送设备扩产属于对现有业务规模的扩充。

  涂装工艺设备系涂装生产系统中的一部分，公司已具备涂装生产系统项目承接、设计和交付能力，报告期内公司已实现涂装工艺设备项目的交付。

  涂装工艺设备与自动化输送设备的制造工序具备较高的重叠度和工艺知识的一致性，但公司受限于场地和生产设备，涂装工艺设备仍系外包制造。

  公司拟通过本项目投资建设涂装工艺设备的规模化制造能力，由“自主设计+外包制造”转为“自主设计+自主制造”，进一步提升涂装工艺设备市场竞争力、升级业务模式，扩大涂装工艺设备业务规模。

  综上，本项目系公司对现有业务的扩产，同时本项目实施能够提升智能化制造和数字化管理水平，能够升级涂装工艺设备业务开展模式为“自主设计+自主制造”，属于对现有业务的升级，不属于现有业务在其他应用领域的拓展，符合募集资金投向主业的要求。

  （3）访谈公司管理层，了解“汽车装备智能制造基地建设项目”具体产品、产品型号及技术参数、预计应用的领域和行业，以及与现有产品是否存在重大差异，了解“汽车装备智能制造基地建设项目”扩产的原因，本次扩产是否属于对现有业务的升级，是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展。

  项目一具体产品、预计应用领域和行业与公司现有汽车智能装备业务不存在重大差异；公司不以产品型号或技术参数区分本次募投项目一产品和现有汽车智能装备产品；项目一属于对现有业务的扩产，能够升级涂装工艺设备业务模式，属于募集资金主要投向主业。

  二、说明与子公司天奇杰艺科共同实施项目一的商业背景和合理性，公司与天奇杰艺科在该项目中具体职责及分工，天奇杰艺科作为共同实施方但不涉及募集资金使用的原因及合理性；结合前述情况及天奇杰艺科少数股东和发行人具体合作模式、收益分享机制等，说明少数股东是否涉及提供同比例增资或借款情况，具体原因及合理性

  GEICO总部位于意大利，是国际知名的汽车涂装设备企业，在涂装设备领域具备显著的技术优势与国际市场资源；发行人作为以汽车智能装备业务为主业的上市公司，在国内汽车装备行业资源、自动化输送线技术以及国内供应链整合方面具备领先优势。

  2023年 4月，公司与 GEICO共同成立合资公司天奇杰艺科，通过天奇杰艺科共同实施汽车涂装设备业务。天奇杰艺科注册资本 1,000.00万美元，设立之初公司与 GEICO各持有天奇杰艺科 50%股权。

  报告期内，天奇杰艺科业务规模持续增长，天奇股份与天奇杰艺科业务协同效应提升，公司在涂装工艺设备领域意向订单储备充足，而天奇杰艺科在涂装项目管理和涂装工艺设备设计环节具备业务经验和市场竞争力。公司基于整体战略规划，拟进一步扩大涂装业务布局、提升涂装业务规模，因此天奇股份于 2026年第一季度收购了天奇杰艺科控股权。

  2026年初，公司与 GEICO签署协议，通过受让 GEICO对天奇杰艺科附带实缴义务的 100万美元认缴权，取得天奇杰艺科控股权；相关股权转让事宜已于2026年 3月底完成交割，天奇股份持有天奇杰艺科 60%股权，天奇杰艺科成为发行人控股子公司。

  通过收购其控制权，公司全面加强了对天奇杰艺科的控制和管理，能够进一步整合天奇股份和天奇杰艺科的优势资源和技术能力，有利于统筹从客户需求对接到方案设计、生产制造的全流程，从而提升整体运营效率、保障订单交付质量，并为持续获取新订单提供支撑。

  2、延续现有涂装装备业务开展的方式，公司与天奇杰艺科共同实施本次募投项目具有合理的商业背景

  汽车涂装设备项目主要包含涂装自动化输送设备和涂装工艺设备，对于发行人承接到的汽车涂装设备项目，天奇杰艺科负责涂装工艺设备部分的设计任务。

  报告期内，天奇杰艺科已参与开展吉利晋中项目、沃尔沃斯洛伐克项目、领克张家口项目，天奇杰艺科在募投项目一实施中的职责和分工，与报告期内保持一致。

  （2）以吉利晋中项目为例，天奇杰艺科主要参与涂装工艺设备的设计工作 发行人现有涂装装备业务开展主要包括总图设计、细化设计、设备制造（包括自动化输送设备制造和涂装工艺设备制造）和安装调试（包括自动化输送设备安装和涂装工艺设备安装）等环节，其中天奇股份主要负责自动化输送设备的设计和制造；天奇杰艺科主要负责涂装项目总图设计、涂装工艺设备的细化设计；而涂装工艺设备的生产制造系外包开展。

  以报告期内公司承接的吉利晋中项目为例，天奇股份与天奇杰艺科的业务分工具体如下：

  根据客户设计技术任务书中关于厂房布局、 生产节拍、工艺参数、车型参数等，开展总 图设计

  根据总图，完成各环节前处理电泳摆杆，喷 房输送改造、烘房高温烘干链式输送等细化 设计，实现总图到涂装工艺设备设计图的转 化

  根据总图，完成各前处理电泳槽体、喷房、 烘房等细化设计，实现总图到涂装工艺设备 设计图的转化

  前处理电泳摆杆，烘房高温烘干链式输送， 喷房输送改造，流平区输送改造，缓存区输 送改造

  前处理电泳槽体切断延长，电泳备槽扩容， 喷房改造，电泳烘房切断延长，加热箱新增， 面漆烘房线整体新增等

  综上，基于 GEICO与发行人在汽车装备业务领域内的竞争优势，双方在报告期内设立天奇杰艺科，在发行人涂装设备项目中，天奇杰艺科主要负责涂装工艺设备的设计工作，为保障募投项目的顺利、完整实施，公司延续过往业务分工，将天奇杰艺科纳入募投项目共同实施主体，具备商业合理性。

  （二）结合公司与天奇杰艺科在募投项目一中具体职责和分工，天奇杰艺科作为共同实施方但不涉及募集资金使用的原因及合理性

  本次项目总投资 49,662.60万元，其中土地购置、建筑工程费、设备及软件购置费等资本性开支合计 42,582.46万元，募集资金仅用于支付土地购置、厂房建设、设备与软件等资本性开支，相应资产购置由天奇股份负责，仅由天奇股份使用募集资金。天奇杰艺科定位于轻资产运营的涂装项目设计公司，在募投项目一的实施中主要涉及涂装工艺设计环节，天奇杰艺科日常运营的资金需求预计能够通过各方股东实缴注册资本解决，天奇杰艺科不涉及募集资金使用具备合理性。

  2026年一季度，经双方协商一致，发行人与 GEICO签署《天奇杰艺科涂装工程技术（无锡）有限公司合资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），天奇杰艺科成为天奇股份控股子公司，双方约定未来继续围绕天奇杰艺科进一步扩大涂装设备领域合作规模。

  公司与 GEICO的合作模式，以承接涂装业务项目的主体不同，分为两种类型，详情如下：

  公司根据是否涉及应用 GEICO知识产权，依据《补充协议》条款和业务环节，具体分工如下表所示：

  公司或天奇杰艺科将应用 GEICO知识产权的设计工作分包给 GEICO，GEICO通过提供设计服务、收取设计费参与项目收益分配，设计费通常基于设计项目周期、设计方案投入的人工成本等因素商议确定。

  GEICO自主承接并部分分包给公司的项目，公司承接该类项目后不存在需要再与 GEICO分工开展的业务环节，因此也不涉及再向 GEICO支付费用的情况，公司承接该类业务后按照天奇股份与天奇杰艺科之间的分工开展项目；公司基于分包项目的具体内容，通过参与相关项目商务谈判等确定项目收费，完成收益分配。

  天奇杰艺科注册资本 1,000万美元，其中天奇股份和 GEICO分别认缴 600万美元和 400万美元。截至目前，天奇股份和 GEICO分别已实缴 157.5万美元和 105万美元，剩余未实缴注册资本 737.5万美元，各方将遵照《公司法》和天奇杰艺科公司章程规定、根据天奇杰艺科资金需求，陆续实缴到位。

  天奇杰艺科定位于轻资产运营的涂装项目设计公司，本次募投项目实施过程中，天奇杰艺科日常运营的资金需求预计能够通过各方股东实缴注册资本解决，天奇杰艺科不涉及募集资金使用，因此不涉及同比例增资或借款事宜，具备合理性。

  （2）访谈天奇杰艺科少数股东，了解天奇杰艺科少数股东与发行人具体合作模式、收益分享机制；

  （3）访谈管理层，了解公司与子公司天奇杰艺科过往业务定位以及分工业务，以及共同实施项目一的商业背景和合理性，了解天奇杰艺科作为共同实施方但不涉及募集资金使用的原因及合理性；了解少数股东是否涉及提供同比例增资或借款情况，具体原因及合理性。

  公司与子公司天奇杰艺科共同实施项目一，能够延续现有涂装装备业务开展的方式，具有合理的商业背景；天奇杰艺科不涉及募集资金使用符合公司与天奇杰艺科的定位和分工，具备合理性；天奇杰艺科预计能够通过股东实缴注册资本满足基本的运营需要，少数股东不涉及提供同比例增资或借款情况，具备合理性。

  三、结合项目一的新增产能规模、扩产倍数、下业发展前途及市场之间的竞争情况、在手订单或意向性协议、单位现在有业务和前次募投项目的产能利用情况等，说明本次募投项目新增产能的必要性、具体消化措施及测算依据，是否存在产能闲置风险

  （一）项目一新增产能规模、扩产倍数、公司现存业务和前次募投项目的产能利用率情况

  公司汽车智能装备产品系根据客户订单个性化设计与生产，各产品均有详细的技术图纸要求，不同产品设计难度、设计规模、产品装配周期、调试交付周期、产品成本和价格均存在差异，不存在标准化、大批量产品生产的情况，以生产、交付项目数量等为产能统计标准无法真实反映公司的生产能力，因此不存在传统意义上的“产能”、“产能利用率”概念。

  随着公司汽车智能装备业务规模持续扩大，实际工时呈现上升趋势，报告期各期公司汽车智能装备工时利用率均超过 100%，处于饱和水平。

  公司结合行业发展趋势、公司发展战略以及业务资源储备制定本次扩产计划，本项目达产后实现年营业收入 10.4亿元，其中包括涂装工艺设备年收入 6.4亿元和自动化输送设备收入 4.0亿元，扩产倍数分别为 11.51倍和 0.26倍。

  报告期内，公司成功切入涂装工艺设备赛道并持续扩张布局，目前该业务采用“自主设计+外包制造”模式。为提升产业链自主可控，公司拟通过本项目构建涂装设备的规模化自产能力。项目投产后，公司将实现业务闭环，从而在成本控制、质量保障与供应链安全上建立核心优势，有力支撑业务的规模化扩张。因此，本次规划项目扩产倍数较高具有合理性与商业必要性。

  公司主营业务包括汽车智能装备业务、循环装备业务、重工机械业务和锂电循环业务。前次募投项目“年处理 15万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）”投向公司锂电池循环业务，本次项目系投向智能装备业务，和前次募投项目在资金投向和具体产品构成上存在显著区别。

  在碳中和目标、技术突破、政策驱动三重作用下，新能源汽车已逐渐取代传统燃油车，成为全球汽车产业核心增长极。

  在政策利好、供给丰富和基础设施持续改善等多重因素共同作用下，新能源汽车持续增长。根据 EV TANK的数据，2025年全球新能源汽车销量达 2,354万辆，同比增长 29.1%，预计到 2030年，全球新能源汽车销量将达到 4,265万辆，年均复合增长率达到 12.60%。

  新能源汽车的崛起，通过对车身设计、动力总成的重构和对制造效率与环保的追求，正在深刻重塑汽车智能装备的发展路径。在总装环节，为适应纯电、混动、燃油等平台切换，输送及装配系统需具备快速重构与智能调度能力，并推动产线向更高度的柔性化与模块化升级。与此同时，在涂装环节，为满足车身轻量化材料的涂装要求与行业严格的节能减排目标，新型前处理技术、紧凑型涂装工艺及集成热能回收的高效废气处理装备逐步引入。

  综上，新能源汽车的发展正驱动汽车智能装备整体向“更高精度、更强柔性、更优能效、更广材料适应性”的方向演进，为装备行业带来系统性升级的新机遇。

  全球汽车产业区域格局正深度重构，中国、印度、东南亚、拉美、中东等新兴市场汽车保有量低、潜在需求大、市场增速快，发展潜力与空间持续释放。

  伴随区域经济稳步增长、中产阶级群体快速扩容，叠加城镇化加速与消费升级，新兴市场购车需求显著提升，为全球车企及相关产业链提供了增量蓝海，未来有望保持较高增速，支撑全球汽车产业链市场持续扩容。

  同时，多国出台税收减免、本土化生产激励等政策，推动市场从单纯进口向本地装配、产业链共建升级。

  中国汽车全球化已进入新阶段，正开展从单一“整车出口”到“技术、品牌、供应链、服务全体系出海”的跃迁。

  中国汽车出口持续增长，根据中汽协数据，2023年我国汽车出口量达 491万辆，超越日本，首次成为世界第一。2025年，我国汽车出口量进一步提升，全年累计出口达到 709.8万辆，同比增长 21.2%。

  近年来，中国整车厂“体系出海”转向本土化建链、生态化运营，国产汽车品牌纷纷在泰国、巴西、印尼等地建设全工艺整车基地，不仅提升海外盈利质量，更推动中国汽车从销量规模领先向全球价值链中高端跃升，重塑全球汽车产业链分工格局。

  汽车制造业作为全球经济的重要支柱，是工业部门中产业链最长、带动效应最大的产业之一，具有产业链长、覆盖面广、上下关联产业众多等特点，亦是衡量一个国家工业化水平、经济实力和科技创新能力的重要标志。

  汽车智能制造装备是推动汽车产业向柔性化、集成化、智能化转型的核心基石，也是当前智能制造技术应用最成熟的领域之一。汽车智能制造装备具有高度专业化、定制化特点，必须满足汽车工业对效率、精度与柔性的极致要求，因此形成了显著的技术壁垒。近年来，在汽车产业升级与固定资产投资增长的持续拉动下，汽车智能制造装备市场需求不断扩大，行业迎来新一轮发展机遇。根据国家统计局的数据，近年来我国汽车制造业固定资产投资快速增长，2021-2025年复合增长率达 12.72%。

  全球市场方面，根据 P&S Intelligence的数据，2025年全球汽车制造装备市场规模为 83亿美元，预计到 2032年全球汽车制造装备市场规模达到 175亿美元，期间年复合增长率约 11.24%。

  中国智能成套装备行业实行市场化发展模式，产业政策无特殊准入限制，竞争充分。该领域的核心竞争力集中体现在系统集成能力上，其关键的设计团队、项目管理团队与技术储备需依靠企业长期投入与项目实践逐步积累形成，构成了主要的技术壁垒。

  发行人主要竞争对手包括国际知名企业、国内大型专业工程设计院以及具备智能装备系统总包能力的上市企业三大类。

  截至 2025年末，公司汽车智能装备在手订单 11.60亿元，主要客户包括丰田、比亚迪、宝马、蔚来、长安、奇瑞、赛力斯等知名汽车主机厂。

  公司密切跟踪全球范围内的汽车主机厂产线新建、改造投产计划，与国内外众多知名汽车整车厂商保持着紧密的业务联系，经统计公司意向订单已收到17.59亿元。

  在手订单及意向订单按照自动化输送设备和涂装工艺设备区分列示如下： 单位：万元

  产能消化。此外，公司进入技术交流、商务报价阶段的自动化输送设备、涂装工艺设备的项目机会金额约为 29亿元，进一步为产能消化提供持续保障。

  （四）本次募投项目新增产能的必要性、具体消化措施及测算依据，不存在产能闲置风险

  （1）把握汽车装备行业发展机遇，推动公司汽车装备业务持续发展 在全球汽车产业持续发展的背景下，汽车能源类型、主机厂竞争格局以及区域市场发展状态等方面呈现出结构性变化，带来汽车装备需求的进一步增长；同时，智能制造技术发展及其在汽车制造领域的应用，推动汽车制造更加柔性化、低成本、高效率，带来汽车制造装备新一轮更新换代需求。

  智能装备业务为公司的立业之本，公司智能装备业务以汽车智能装备业务为核心。为把握汽车装备需求增长的发展机遇，公司通过本募投项目的建设，能够进一步提高汽车智能装备制造规模和整体交付能力，推动汽车智能装备业务的持续发展。

  汽车整车制造主要包括冲压、焊装、涂装及总装四大生产工艺环节，根据机械工业第九设计研究院发布的《未来十年我国汽车整车制造装备探析》中的数据，上述四大工艺环节所占汽车整车制造装备投资比例分别为20%、25%、35%及20%，其中涂装环节设备价值尤为重要。

  涂装工艺设备系涂装生产线系统重要组成之一，其中涂装工艺设备所涵盖的前处理及电泳、喷涂、烘干等工序直接关系到车辆的外观质量、车辆耐用性等，从设备价值角度来看涂装工艺设备也占据了涂装生产线系统的重要比例。

  为贯彻公司汽车智能装备总装、涂装双轮驱动战略规划，提升公司在涂装设备领域的市场竞争力、拓展涂装业务布局，公司通过本次募投项目推动涂装工艺设备的规模化自主生产，从而强化对涂装工艺设备交付周期与质量标准的管控、完善涂装项目整体制造体系，项目建设具备必要性。

  公司紧跟下游客户扩产计划，依托公司行业领先的技术产品优势，充分发挥强大的市场营销和服务能力，公司汽车智能装备业务持续增长，2021年度至 2025年度，公司汽车智能装备营业收入复合增长率达到 9.04%。

  目前设备规模、生产场地、人员规模已成为制约公司汽车智能装备业务规模的主要因素，报告期各期人员工时持续上升，汽车智能装备工时利用率分别为130.52%、132.08%和 135.77%，工时利用率维持较高水平。

  根据 P&S Intelligence的数据，2025年全球汽车制造装备市场规模为 83亿美元，预计到 2032年全球汽车制造装备市场规模达到 175亿美元，期间年复合增长率约 11.24%。

  按照汽车制造主要工艺划分，汽车制造装备分为冲压、焊装、涂装和总装四大类，根据机械工业第九设计研究院发布的《未来十年我国汽车整车制造装备探析》中的数据，汽车涂装设备投入占比达到 35%、总装投入占比达到 20%；基于全球 83亿美元的市场规模以及涂装设备投入比例，测算当前涂装、总装设备市场总规模合计折合人民币 319.55亿元；假设市场维持 11.24%增速，本次募投项目达产年度（2030年），涂装、总装市场规模将合计增长至 544.31亿元，市场规模累计增长 224.76亿元。

  本项目达产后涂装工艺设备和自动化输送设备分别增加业务规模 6.40亿元和 4.00亿元，涂装工艺设备应用于涂装环节，自动化输送设备主要应用于涂装和总装环节，合计增加 10.40亿元营收规模，相较于产能爬坡期间的行业 224.76亿元的市场增长规模而言相对较小，行业增长为公司本次募投产能消化提供了充足的基础保障。

  汽车行业作为国民经济支柱型行业，国家出台了《汽车产业中长期发展规划》《汽车产业投资管理规定》《智能汽车创新发展战略》《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》等一系列产业政策支持汽车行业发展。

  智能制造是引领和支撑产业向高端化、智能化、绿色化升级的战略性基础产业，国家出台了《“十四五”智能制造发展规划》《机械工业数字化转型实施方案》等一系列产业政策，支持智能制造行业的发展。《“十四五”智能制造发展规划》指出推动先进工艺、信息技术与制造装备深度融合，通过智能车间/工厂建设，带动通用、专用智能制造装备加速研制和迭代升级；《机械工业数字化转型实施方案》指出加快推进企业数智化转型；《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》提及推动技术改造升级，促进制造业数智化转型，发展智能制造、绿色制造、服务型制造，加快产业模式和企业组织形态变革。

  相关产业政策和法规的出台和落实，一方面支持汽车行业尤其是新能源汽车行业的发展，将带动汽车装备需求持续增长；另一方面鼓励和引导智能装备企业进行研发和创新，在产业规划、技术创新、配套设施建设等方面给予智能装备行业全方位的支持，为本募投项目的实施营造了良好的政策环境。

  2025年度汽车智能装备营业收入达到 15.86亿元，本次募投项目达产后实现年收入 10.40亿元，本次募投项目达产后公司汽车智能装备整体营收规模预计达到 26亿元以上。

  公司在手订单及意向订单对照达产后汽车智能装备营收规模覆盖率较高，具体计算如下：

  分产品来看，涂装工艺设备、自动化输送设备订单覆盖率分别达到 81.73%和 121.74%。

  公司目前涂装工艺设备采用“自主设计+外包制造”，该模式在交付控制、成本竞争力和产能保障上存在一定制约。目前，公司已承接并开展涂装工艺设备项目，随着技术不断验证、公司在涂装设备领域逐步建立市场口碑和标杆案例，市场认可度将逐步提升，有望推动订单规模快速增长。

  同时，涂装工艺设备业务客户与公司自动化输送设备业务客户高度重合，依托丰富的客户资源和自动化输送设备项目经验，公司能够将现有客户对自动化输送设备的需求延伸至涂装工艺设备，实现业务规模的快速扩张。项目规划的爬坡期与订单增长路径具备匹配性。考虑到公司为本项目设定了合理的产能爬坡期，预计 T+5年能够实现满产，当前订单覆盖率是业务开发爬坡初期的正常反映，充足的产能空间为公司未来快速获取并消化订单预留了弹性。

  公司深耕汽车制造装备三十余年，与理想、赛力斯、比亚迪、蔚来、特斯拉、宝马、奇瑞、长安、沃尔沃、福特、本田、丰田等国内外知名汽车整车企业达成深度合作关系，系汽车制造行业内具备广泛知名度和核心竞争力的设备集成商；汽车智能装备具有非标定制化的特性，同时广泛涉及机械、电气、自动化、信息化等跨领域多学科知识。

  公司在业务开展过程中积累了丰富的设计、制造和交付经验，形成了成熟的生产管理体系、搭建了专业人才队伍。同时，公司注重技术研究与开发，作为国家级企业技术中心、国家高新技术企业，公司拥有汽车智能装备有效专利合计549项，含发明专利 157项，软件著作权 22项。

  公司具备深厚的客户资源、丰富的项目经验、充分的技术储备，为本次募投项目的顺利实施打下了坚实的基础。

  综上，公司基于良好的行业竞争力，在下业需求增长的背景下公司汽车智能装备收入规模持续增长，在手订单以及意向订单储备充足，公司将基于客户资源优势、项目经验和技术储备持续加大业务开发力度，共同保障产能消化，因此不存在产能闲置风险。

  （2）获取发行人所处行业及本次募投相关产品行业研究资料、行业分析报告，了解产品相关领域及其下游市场发展前景、市场空间，行业竞争情况； （3）获取发行人汽车智能装备在手订单、意向订单；

  公司汽车智能装备收入规模持续增长，项目一下业需求持续发展，公司在手订单以及意向订单储备充足，公司具备客户资源优势、以及充足的项目经验和技术储备，能够有效保障产能消化，不存在产能闲置风险。

  四、结合现有闲置土地及对外出租厂房的具体情况，说明本次募投项目新购置土地的原因及必要性，取得土地的具体安排、进展，是不是真的存在重大不确定性风险；如无法取得募投项目用地，拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响

  （一）结合现有闲置土地及对外出租厂房的详细情况，说明本次募投项目新购置土地的原因及必要性

  截至本回复出具日，发行人及子公司尚未开发利用的土地为位于湖北省宜都市红花套镇桔红路 60号的宜昌力帝土地，具体情况如下：

  该土地系发行人子公司宜昌力帝于 2018年通过出让方式取得，但因业务规划等多种因素导致宜昌力帝环保拟投资项目推进受阻，未实际开发利用。该土地位于湖北省宜都市，系发行人循环装备业务经营所在地，本次募投聚焦于发行人汽车智能装备业务，该业务主要在江苏省无锡市经营，发行人拟在江苏无锡新购置土地作为募投项目实施用地，有利于充分发挥产业集聚效益，提升生产经营效率。

  综上，截至本回复出具日，公司对外出租厂房所在土地及建筑物未能取得产权证书，如将其作为募投项目用地，可能影响募投项目建设和实施的稳定性；同时，对外出租厂房不位于发行人目前汽车智能装备业务主要经营所在区域，不利于发行人集聚性产业布局和发挥规模化经营优势，因而不适宜作为本次募投实施用地。

  公司本次发行募集资金拟投资于“汽车装备智能制造基地建设项目”和“面向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目”，属于聚焦汽车智能装备主业的投资，计划购置意向地块与发行人目前汽车智能装备研发、生产基地均坐落于无锡市惠山区洛社镇，将原有生产基地与募投项目厂区统筹布局、共同运营，有利于发行人对汽车智能装备业务的整体规划和经营安排，有效实现资源共享、产能互补与流程协同，充分发挥集约化、规模化经营优势，进一步提升生产运营效率与产业集聚效益。

  截至本回复出具日，发行人及其子公司对外出租厂房存在产权瑕疵，如在该地块实施募投项目将对募投项目的实施带来不确定性风险；未开发利用土地及对外出租厂房均不位于发行人目前汽车智能装备业务主要经营所在区域，如在该地块实施募投项目不利于发行人集聚性产业布局和发挥规模化经营优势。

  （二）取得土地的具体安排、进展，是不是真的存在重大不确定性风险；如没办法取得募投项目用地，拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响

  1、取得土地具体安排、进展，募投项目取得土地不存在重大不确定性风险 截至本回复出具日，发行人募投项目用地的获取进展如下：

  2026年 4月 15日，无锡市自然资源和规划局发布《无锡市自然资源和规划局国有土地使用权挂牌出让公告》（锡工告字[2026]8号），经无锡市人民政府批准，无锡市自然资源和规划局决定以挂牌方式出让位于洛社镇洛南大道与钱洛路交叉口西南侧土地，土地用途为工业用地，出让年限 30年，挂牌起始日期为 2026年 5月 6日至 2026年 5月 15日。

  2026年 5月 11日，发行人支付竞买保证金，并于 2026年 5月 15日竞得上述地块，取得了《网上交易系统竞得确认及资格审查通知书》，无锡市自然资源和规划局确认发行人竞得该地块的国有建设用地使用权。

  （3）截至本回复出具日，发行人尚未办理募投项目用地土地使用权证 截至本回复出具日，发行人尚需完成《国有建设用地使用权出让合同》的签署、缴纳土地出让金并办理不动产权证书，发行人将积极跟进土地出让手续，推进产权证书获取工作。

  2、如无法取得募投项目用地，发行人拟采取的替代措施，对募投项目实施不构成重大不利影响

  2026年 1月 9日，无锡市惠山区洛社镇人民政府出具了《关于天奇自动化工程股份有限公司项目用地的情况说明》：“本单位辖区内工业用地储备及用地指标充足，符合天奇具身智能工业机器人项目（包含汽车装备智能制造基地建设项目、面向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目）建设用地要求。

  如意向地块审批时间过长或出现不可抗力因素，不能满足天奇具身智能工业机器人项目开工建设要求，本单位将积极协调惠山区洛社镇其他符合天奇具身智能工业机器人项目要求的地块供该项目使用，全力支持天奇具身智能工业机器人项目的建设。”

  2026年 1月 15日，无锡市自然资源规划局洛社管理所出具了《关于天奇自动化工程股份有限公司项目用地的情况说明》：“天奇具身智能工业机器人项目（包含汽车装备智能制造基地建设项目、面向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目）的意向地块符合国家及地方土地管理、城市规划相关法律法规及政策要求，本单位会全力支持、积极协调天奇股份办理天奇具身智能工业机器人项目用地相关手续，保障其取得意向地块之不动产权证书。目前意向地块的土地出让审批进度正常，不存在对天奇具身智能工业机器人项目用地构成障碍的情形，预计天奇股份取得意向地块之土地使用权无实质障碍或重大不确定性。” 综上，截至本回复出具日，发行人已经参与募投项目用地竞拍并竞拍成功，取得募投项目之土地使用权不存在重大不确定性。若因客观原因导致确实无法取得汽车装备智能制造基地建设项目、面向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目的土地使用权，发行人将尽快寻找其他可用地块替代或采取其他切实可行的措施，确保募投项目实施不会受到重大不利影响。

  （1）查阅发行人提供的自有土地房产清单，以及对应的土地使用权证、房屋所有权证、不动产登记档案查询结果，了解发行人自有土地房产情况； （2）查阅发行人就自有土地房产利用情况出具的说明，了解发行人自有土地房产利用情况，并获取发行人及其子公司向合并报表范围外主体出租土地厂房的合同；

  （3）查阅发行人《2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》、发行人募投项目发改备案文件以及发行人与惠山高新区管委会签署的《项目投资协议》《惠山区工业用地出让协议书》，了解发行人本次募投项目实施地点；

  （4）查阅无锡市惠山区洛社镇人民政府和无锡市自然资源规划局洛社管理所出具的《关于天奇自动化工程股份有限公司项目用地的情况说明》； （5）检索无锡市自然资源和规划局的国有土地使用权挂牌出让公告及相关附件，查阅发行人出具的竞买保证金支付凭证、土地竞买结果截图及《网上交易系统竞得确认及资格审查通知书》，了解发行人募投项目用地的获取进展。

  （1）发行人对外出租厂房存在产权瑕疵，如在该地块实施募投项目将对募投项目的实施带来不确定性风险；未开发利用土地及对外出租厂房均不位于发行人目前汽车智能装备业务主要经营所在区域，不利于发行人集聚性产业布局和发挥规模化经营优势。发行人本次募投项目计划购置意向地块与发行人目前汽车智能装备研发、生产基地均坐落于无锡市惠山区洛社镇，将原有生产基地与募投项目厂区统筹布局、共同运营，有利于发行人对汽车智能装备业务的整体规划和经营安排，有效实现资源共享、产能互补与流程协同，充分发挥集约化、规模化经营优势，进一步提升生产运营效率与产业集聚效益。发行人在无锡市新购置土地用于开展募投项目具有必要性；

  （2）发行人已经参与募投项目用地竞拍并竞拍成功，取得募投项目之土地使用权不存在重大不确定性。若因客观原因导致确实无法取得汽车装备智能制造基地建设项目、面向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目的土地使用权，发行人将尽快寻找其他可用地块替代或采取其他切实可行的措施，确保募投项目实施不会受到重大不利影响。

  五、说明本次募投项目的最新进展，这次募集资金投资构成中是否涉及本次董事会前已投入的资金；结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成等情况，说明这次募集资金补流及融资规模的合理性

  （一）本次募投项目的最新进展，本次募集资金投资构成中不涉及本次董事会前已投入的资金

  本次募投项目包括“汽车装备智能制造基地建设项目”、“面向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目”和“补充流动资金”。

  “汽车装备智能制造基地建设项目”、“面向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目”拟在同一地块实施。

  土地获取最新进展参见本回复问题 1之“四、（二）、1、取得土地具体安排、进展，募投项目取得土地不存在重大不确定性风险”。

  截至本回复出具日，公司已完成本次募集资金投资项目的备案工作，取得了无锡市惠山区数据局出具的《江苏省投资项目备案证》，建设内容包括了“汽车装备智能制造基地建设项目”、“面向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目”。

  截至本回复出具日，发行人已完成项目环评工作，取得了无锡市数据局出具的《关于天奇自动化工程股份有限公司具身智能机器人产业项目环境影响报告表的批复》，同意发行人通过洛南大道与钱洛路交叉口西南侧地块开展本次募集资金投资项目，包括“汽车装备智能制造基地建设项目”、“面向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目”。

  截至本回复出具日，本次募投项目已聘请建筑工程单位开展项目设计，同时公司正在进行部分设备及软件的选型及采购，董事会后已支付部分建筑设计款项和设备、软件的预付款项。

  （二）结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成等情况，说明这次募集资金补流及融资规模的合理性